Dans le monde économique d'aujourd'hui, la transparence, l'intégrité, ainsi qu'une bonne réputation fondée sur le respect de règles éthiques, constituent des valeurs toujours plus importantes. Notre Code of Conduct assure à nos interlocuteurs externes une transparence totale et la garantie de notre engagement à respecter des pratiques commerciales équitables. Il indique en outre à nos cadres et collaborateurs des règles de comportement claires pour leurs activités quotidiennes. Le Code permet également de renforcer notre engagement en matière de développement durable et de responsabilité sociale. En effet, seule une pratique commerciale équitable et éthique s'avère à la fois durable et responsable.

Pour l'élaboration du Code, nous avons utilisé une triple approche, ascendante (bottom-up) descendante (top-down) et par une analyse des bonnes pratiques en la matière. Il est essentiel d'impliquer à la fois la Direction et les collaborateurs. Nous avons aussi lu des codes de conduite existants, ainsi que des documents similaires provenant d'autres sociétés, de manière à avoir une connaissance approfondie du sujet. Nous avons aussi tenu compte des bonnes pratiques d'autres sociétés et organisations. L'analyse et la discussion des éléments utiles nous ont permis de rédiger un Code adapté à la culture de notre Groupe et respectueux de l'identité des sociétés qui en font partie.

Le Conseil d'Administration et la Direction générale comptent sur chacun pour promouvoir le Code et le faire appliquer dans son secteur d'activité.

Nous avons une totale confiance dans l'intégrité de nos collaborateurs et leur capacité d'agir ou de décider de manière correcte. Quant aux situations pour lesquelles la loi ou notre Code semblent incomplets ou imprécis, c'est le bon sens qui nous guide. Chaque société du groupe est responsable du processus de mise en place du Code. C'est pourquoi, chacun peut consulter son supérieur hiérarchique ou son département RH en cas de nécessité. D'autre part, nous sommes aussi tenus d'entraîner notre comportement au moyen d'un module E-learning. Ce module nous permet d'obtenir la certification qui est jointe au contrat de travail.

Le Code a été élaboré pour être appliqué dans le monde entier. Il est totalement applicable en Suisse. Cependant, bon nombre de règles détaillées peuvent uniquement être définies localement. Chaque société du Groupe est responsable du processus de mise en place du Code. C'est pourquoi, chacun peut consulter son supérieur hiérarchique ou son département RH en cas de nécessité.

Nous n'avons pas souhaité fixé une valeur-limite. Nous voulons ainsi exprimer notre confiance envers l'intégrité et le bon sens de nos collaborateurs et de nos cadres. Nous pensons qu'ils sont capables de juger si un cadeau ou une invitation dépasse le cadre d'une limite acceptable et qu'ils agiront en conséquence.

Même si cela n'est pas stipulé de façon explicite dans le Code, il faut comprendre qu'un collaborateur n'encourra pas de représailles ni de sanction s'il en signale une violation, soit à son supérieur hiérarchique, soit au Compliance Officer du groupe, ni s'il y a perte de contrat due à un comportement conforme au Code.

Le Code de conduite entre en vigueur le 01.01.2011

Le Code est disponible sur les sites internet et intranet du Groupe et de ses sociétés.

Le CEO d'une société du Groupe est tout d'abord responsable de la mise en œuvre du Code au sein de sa société. Si vous désirez obtenir des informations supplémentaires sur le contenu ou la façon d'interpréter le Code, vous pouvez consulter votre supérieur hiérarchique ou votre personne de contact RH. Si vous souhaitez recevoir des clarifications de la part de PubliGroupe, vous contactez prioritairement votre supérieur qui pourra ensuite contacter la Direction du groupe.

À l'interne, le Code sera disponible sur les intranets des sociétés du Groupe. De plus, les responsables de départements, de services et d'équipes ont la responsabilité de présenter le Code à leurs collaborateurs. À l'externe, il sera fait mention Code of Conduct lors de la présentation des résultats annuels du Groupe. Le Code sera en outre mentionné dans le Rapport de Gestion et disponible sur les sites Internet des sociétés de PubliGroupe. Un courrier sera également envoyé à nos actionnaires.

Le Code deviendra partie intégrante du contrat de travail, conformément aux lois et réglementations applicables au niveau local. Chacun signera un accusé de réception.

Vous pouvez à tout moment informer et consulter vos supérieurs hiérarchiques ou votre département RH. Un service sera également mis en place via Internet en collaboration avec une société externe (Movis SA, www.integrity24.com) qui offre les plus hautes normes de discrétion et de confidentialité aux "lanceurs d'alerte".

Les "lanceurs d'alerte" sont des personnes qui fournissent des informations sur des irrégularités et des comportements inacceptables. Pour des raisons de conscience et par civisme, elles transmettent des informations dans le but d'empêcher les irrégularités.

La mise en place d'un système d'alerte permet aux personnes souhaitant fournir des informations sur des irrégularités de le faire de façon anonyme, afin de favoriser la prévention et la détection précoce. Ce système contribue directement au succès de la réduction des risques occasionnés par des actes frauduleux.

• Les irrégularités peuvent être signalées et combattues avant de devenir l'objet du scandale public. Il s'agit d'un système d'alerte précoce.
• Un système d'alerte est considéré comme le fondement d'un dispositif efficace de gestion des risques.
• Un tel système permet de révéler les irrégularités au sein d'une société. Presque toutes les sociétés ont déjà au moins une fois été victimes de délits financiers.
• Les pertes financières peuvent être évitées. Les délits dénoncés ont permis de calculer le total des pertes par an des sociétés suisses, qui s'élève à 9 milliards de francs suisses. Les sociétés et les organisations perdent environ 7 % de leur chiffre d'affaires en raison des délits contre la propriété. 56 % de ces cas sont signalés grâce à des informations obtenues en interne.
• La réputation de la société se construit sur le comportement de son management et de ses collaborateurs.
• L'implication et le sens du devoir sont mieux pris en compte avec un processus de lancement d'alerte, ce qui favorise la motivation du personnel.
• La confidentialité et l'anonymat accroissent la probabilité de détection. S'il n'y a pas un système fiable de lancement d'alerte, seul un petit nombre d'irrégularités peuvent être identifiées par crainte de représailles.
• Disponibilité du système d'alerte en dehors des heures de travail: plus de la moitié des alertes sont lancées en dehors de l'horaire de travail.
• Le système d'alerte fait partie intégrante du système de contrôle interne (SCI). Celui-ci a été renforcé depuis le 1er janvier 2008 pour garantir la récolte dinformations sur les pertes financières.

• Toutes les sociétés cotées en bourse doivent mettre en place un système d'alerte interne afin d'assurer une récolte des informations en toute confidentialité et dans le respect de l'anonymat des personnes.
• En Suisse, une société cotée peut perdre jusqu'à 5 millions de francs suisses si un cas de fraude est mis en lumière et que la société est accusée de ne pas avoir pris toutes les précautions nécessaires et raisonnables pour empêcher le délit. (Art. 102 StGB).

• Irrégularités réelles: ce sont les informations visées par le système d'alerte. Si vous êtes en mesure d'empêcher ne serait-ce qu'un cas majeur d'irrégularité par le biais du système d'alerte, celui-ci se sera avéré utile.
• Irrégularités apparentes: le niveau d'information peut varier entre les cadres et les collaborateurs. C'est pourquoi un collaborateur pense parfois avoir découvert un problème alors que ce n'est pas le cas. Il est important, dans ce cas, d'être transparent vis-à-vis des collaborateurs afin d'éviter qu'ils ne fassent appel à un contact externe tiers.
• Réclamations du personnel: elles peuvent concerner les salaires, les conditions de travail, les promotions, le remboursement des frais, … Dans ce cas, ces informations peuvent être directement transmises au service RH concerné. Une bonne information du personnel réduit considérablement le nombre de réclamations de ce type.
• Dénonciation de collègues: ceci arrive moins souvent qu'on ne pourrait le craindre de prime abord. Il est facile de les éviter en protégeant des représailles uniquement les personnes de bonne foi. Il faut donc être totalement convaincu de la véracité des informations fournies. D'autre part, les études montrent que les dénonciations, grâce à l'anonymat garanti par le système d'alerte, concernent presque toujours (98%) des irrégularités avérées.

Un système d'alerte permet de recevoir en moyenne huit rapports par an pour 1000 salariés. Avec nos 2500 salariés, nous prévoyons environ vingt rapports par an, soit un peu moins de deux par mois.

Il peut y avoir plusieurs explications. D'un point de vue positif, les collaborateurs et les cadres se sentent suffisamment en confiance pour fournir ce type d'information. Dans ce contexte, la gêne en matière de signalement d'irrégularités est moindre et la communication du Code est facilitée. A l'inverse, il peut survenir un problème grave dans une de nos sociétés confrontée par exemple à une fusion, un rachat ou encore une crise financière donnant lieu à des licenciements massifs.

Cela provient le plus souvent d'une communication insuffisante ou maladroite autour du Code et du système d'alerte qui lui est associé. Dans ce cas, il peut arriver qu'une partie du personnel ignore même l'existence du système d'alerte. Il peut aussi arriver qu'une incertitude sur l'anonymat et la confidentialité provoque la crainte de représailles. Seule une bonne information du personnel et une bonne formation peuvent remédier à une telle situation.

En raison des délits financiers tels que la fraude, l'escroquerie et la corruption, une société perd en moyenne 7 % de son chiffre d'affaires, soit une perte de 140 millions de francs par an sur un chiffre d'affaires annuel de deux milliards de francs suisses dans le cas de PubliGroupe.

La détection de 10 % à peine de ces délits, grâce à des informations internes, représenterait, donc chez PubliGroupe, un montant de 14 millions par an. Le coût associé à un système d'alerte représente moins d'un millième de ce montant par an et c'est la raison pour laquelle un tel système, même s'il occasionne des coûts liés à sa mise en place et aux frais de maintenance, est extrêmement rentable.

Internet est un système online qui offre une méthode de communication simple et sécurisée entre le lanceur d'alerte et la société. Le système online est un outil remarquable de gestion des données et des risques permettant la compilation par critères (géographique, socio-démographique, types de délits).

Le système online garantit l'anonymat de la personne qui fournit des informations. La probabilité de détection des délits est généralement accrue lorsque le lanceur d'alerte n'a aucune raison de craindre des représailles. Afin de clarifier totalement l'incident; un dialogue entre le Chief Compliance Officer et le lanceur d'alerte peut être créé grâce à la plateforme Movis.

Notre partenaire Movis est le point de collecte des informations. La principale mission de Movis vise à garantir le respect de l'anonymat d'une personne souhaitant nous informer d'un incident de façon indépendante. A travers la platefrome internet Movis met à disposition les informations anonymes au Compliance Officer de PubliGroupe qui a la responsabilité de les traiter: enquêtes internes, réponses, préparation de décision.

Toute organisation est confrontée à un risque potentiel de fraude. Lorsqu'un tel risque survient, les premiers informés seront généralement les personnes travaillant au sein de l'entreprise ou en collaboration avec l'organisation. Cependant, bien que les collaborateurs soient les mieux placés pour signaler les incidents, permettant ainsi d'éviter ou de réduire le risque, ils sont aussi ceux qui ont le plus à perdre. Pour assurer une bonne gestion des risques, il est donc crucial que chacun soit convaincu qu'il peut s'exprimer sans subir de préjudice. Sinon la loi du silence reprend le dessus, même en cas d'abus grave impliquant l'employeur ou ses actionnaires. Un tel silence empêche les organisations de traiter un problème grave avant qu'il n'occasionne de réels dommages. Dans ce cas les coûts engendrés sont considérables - amendes, dédommagements, augmentation des primes d'assurance, atteinte à la réputation, enquête réglementaire, perte d'emplois, ou même décès.

Le Code est très clair à cet égard: les violations ne sont pas tolérées. Le non-respect peut entraîner des sanctions disciplinaires, notamment la résiliation du contrat de travail.